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[ESTRATEGIA] Cómo dar un salto en buen gobierno corporativo

El gobierno corporativo de las empresas chilenas es una materia que se ha levantado con fuerza en la última década, y no sólo por los lamentables escándalos de malas prácticas y conflictos de interés presentes en algunas compañías, sino también como consecuencia de la profesionalización y evolución institucional de las entidades reguladoras, aguijoneadas por la inyección de rigor que representa la pertenencia a –y la comparación con- la OCDE.



Hoy somos testigos de cómo la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) prosigue avanzando en ese camino, al anunciar que está evaluando dos opciones para elevar los estándares en cuestión: fortalecer la norma de auto-evaluación de directorios 385 o crear un código país que sea idealmente generado por el propio sector privado.


Antes de analizar qué opción debiese tomar la entidad fiscalizadora, es importante que reflexionemos en torno a lo que ya contamos como mercado. A esta normativa debe reconocérsele su importante legado. Fue la que puso sobre la mesa la necesidad de revisar las distintas facetas que tiene una adecuada governance, y que impulsó a las empresas a hacerse una radiografía transversal de sus prácticas de gobierno corporativo.


No obstante, aún a estas alturas del siglo, algunos se sienten por sobre las reglas y no siempre se respetan las buenas prácticas implícitas. Si bien hay muchos directorios, inquietos por superarse, que han empezado a desarrollar procesos reflexivos y talleres internos inspirados por los desafíos de la norma 385, y se han preocupado de impulsar una evidente automejora, se observa que a nivel agregado aún no se la toma verdaderamente en serio.


Ésta, de hecho, se percibe algo huérfana en la práctica: al ser materia de todo el directorio, en la práctica nadie se hace cargo de ella, y se le termina delegando a menudo al Comité de Directores, el cual percibe que no tiene autoridad para pronunciarse respecto de la calidad del gobierno corporativo. Mientras esto siga así, no se producirá progreso alguno, por más que se mejore.


Por ello, si se decidiera mantener esta normativa de autoevaluación hay dos posibilidades: o se mandata y empodera a los Comités de Directores para que se hagan cargo de la “nueva 385”, o se regula el establecimiento de Comités de Gobierno Corporativo obligatorios para sociedades anónimas abiertas de gran tamaño, en cuya potestad esté pronunciarse y recomendar mejoras a la governance corporativa y cuya métrica sea la norma “reloaded”. El costo evidente de esta opción sería sobrecargar la agenda del directorio, pero los beneficios podrían justificarlo. Es un tema a debatir.


Dadas estas reconocidas dificultades, de hecho, la CMF se está viendo en la obligación de intervenir más decididamente. Y el proponer un código de gobierno corporativo fluye como una alternativa natural. Analicemos esa segunda opción.


El crear un código de gobierno corporativo tendría el valor de que nacería a partir de los propios actores del mercado y, por lo tanto, los grados de compromiso, la relevancia y la valoración de estos se esperaría que fuesen muy altos. El sector privado tendría la posibilidad, en efecto, de poner énfasis en las materias que le importan, dando paso a un adecuado equilibrio de sus prioridades estratégicas con los requerimientos y cargas burocráticas fiduciarios. Esto es lo que se observa en países, tales como Inglaterra, España y casi toda Europa, y en Colombia y Brasil en nuestro continente; en que la empresa privada ha abordado el desafío.


Claramente Chile debe desarrollar una mayor transparencia y responsabilidad en este ámbito. Y el mundo privado está al debe.


Pensando ahora en los convocantes para dictar ese código de buena governance. ¿Qué pasa con el rol de los cuerpos gremiales empresariales? Estos son justamente los que debiesen empujar la mejora en términos de gobierno corporativo. Sin embargo, se observa que las cabezas de las dos entidades más gravitantes parecen centrar su quehacer en tan solo dos funciones: la de economistas concentrados en predicciones macro y como agentes de interés corporativo defendiendo a sus gremios (lo cual es entendible y esperable). Lo delicado es que olviden el rol (y la oportunidad) que les compete de actuar como verdaderos líderes del empresariado. No se están haciendo cargo de temas centrales como lo es el buen gobierno corporativo de las empresas. El liderazgo estratégico implica desafiar, tensionar y movilizar a avanzar; y tantos escándalos de gobierno corporativo exigen hacerse cargo, pero los gremios no se dan por enterados.


Gonzalo Jiménez

Doctor en Governance de la U. de Liverpool

CEO de Proteus Management Consulting

Profesor Ingeniería UC y Director Programa Governing CGCUC

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